❶ 孟良崮战役中，华野三纵在蒙阴以北阻击胡琏的第11军，在大方山和小方山发生过激烈的战斗，小时候我就听老
蒙阴县蒙阴镇北部的方山
❷ 反映孟良崮战役的电影叫什么名字
红日
电影《红日》拍摄于1961年到1963年。影片取材于1947年的“孟良崮之战”，这场闻名中外的惨烈战役对交战双方有着存亡绝续的意义。影片尽量客观地塑造了国共双方的各级将领达20多人，从军师团到连排班，人物众多，个个鲜活生动，是为经典。当中的插曲《谁不说俺家乡好》更是唱遍全国，无人不知，无人不晓。
片 名： 红日
主 演： 张伐 高傅 中叔皇 康泰
导 演： 汤晓丹 影片类型： 战争
地 区： 大陆 上映时间： 1963
语言说明： 国语
1946年冬，苏北连水城下，硝烟弥漫，火光冲天，讲述我军沈振新、丁元善部，顽强地抗击着气焰嚣张的国民党王牌军七十四师，在给予敌人重大杀伤以后，为了配合整个战局需要，奉命主动北撤，广大官兵怀着沉痛的心情，带着“再跟七十四师干”的杀敌决心，离开苏北根据地的故事。
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红日
故事片（黑白）。天马电影制片厂1963年摄制。
1946年初冬，蒋介石对华东解放区发 动大规模进攻。人民解放军沈振新部 在苏北涟水城外，与蒋军“王牌”整 编七十四师张灵甫部激战以后，主动 北撤山东。张灵甫气焰嚣张，与其他 师共二十万人，向山东临沂地区齐头 并进，盘踞济南的敌人也同时出动， 企图南、北夹击我军。我野战军司令 部决定一部分主力在南线阻击，大部 分迎战北面的敌人。于是展开了着名 的莱芜战役。沈振新军奉命拿下莱芜 城北的吐丝口镇，以截断敌人的退路 。而刘胜团被留下作为军的总预备队 ，团长刘胜和连长石东根因求战心切 ，情绪急躁。战局急剧变化，莱芜五 万敌人在我军的猛攻下，妄图向吐丝 口方向突围。沈振新当即命令刘胜率 部投入战斗。刘胜用一支突击力量越 过前沿，直插敌人的师部，获得全胜 。胜利鼓舞着全军，然而石东根却有 些忘乎所以，军长对他进行了严肃的 批评。蒋军以张灵甫为先锋，又向我 蒙阴、坦端口进攻，妄图聚歼我主力于 沂蒙山区。为了分散和牵制敌人，沈 振新部从沂蒙山西侧，插到敌后鲁南 一带。敌七十四师进攻坦端口失利，向 南溃退。沈振新部星夜飞兵抢占垛庄 ，切断敌人退路，将七十四师紧紧包 围在孟良崮山上。张灵甫想以声东击 西的诡计突出重围，但在我军凌厉的 攻势下，阴谋未能得逞。战斗中，团 长刘胜不幸牺牲。在攻占孟良崮顶峰 时，石东根连的战士搭了人梯攀上悬 崖绝壁，直捣张灵甫指挥部石洞。张 灵甫负隅顽抗，被我击毙。我各路大 军在孟良崮胜利会师。 编剧：瞿白音（根据吴强的同名小说 改编） 导演： 汤晓丹 摄影： 马林发 美术： 葛师承 作曲： 吕其明、萧珩 扮演者 剧中人 扮演者 剧中人 张 伐 沈振新 杨在葆 石东根 里 坡 刘 胜 舒 适 张灵甫
❸ 在蒙阴拍摄过什么电影
《高山下的花环》，在野店镇与岱崮镇交界的棋盘石
❹ 孟良崮战役全过程是什么
在内战初期，蒋介石依仗其优势的兵力，对各解放区发动全面进攻，但在各战场上均遭到惨败。他经过一番准备，于1947年3月起，由全面进攻改为重点进攻。重点进攻的地区之一是山东地区。4月上旬，蒋介石纠集了5万兵力，向山东解放区杀奔而来，想要把解放军挤出鲁南地区。
新泰、蒙阴、青驼寺以东地区，是鲁中解放区的腹地，群众条件好，民兵组织坚强，在蒋军可能进攻的方向上已实行了彻底的空舍清野，并严密封锁消息。该地区多为岩石山地，构筑工事困难，但地形复杂，便于部队隐蔽集结和穿插。
华野主力按军委部署向莱芜、新泰、蒙阴以东地区转移后，敌军果然乘机前行。敌人吸取过去失败的教训，不敢冒失前进，将部队组成3个机动兵团，稳扎稳打，齐头并进，寻找华东野战军决战。他们转游了1个多月，找不到解放军的一兵一卒，于是不费力气就占领了解放区内的莱芜、蒙阴、河阳等城镇。这时，敌人一改“稳扎稳打”的方针，在敌第一兵团司令汤恩伯的指挥下，敌人4个整编师和1个军，不等其他兵团统一行动，冒冒失失向北推行。其中推进最快的是整编74师，差不多进到了坦端口。
在国民党军队中74师是很有名气的，是国民党军队的五大主力之一，受过美国军事顾问的特种训练，全部用美国武器装备，战斗力比较强，被国民党称为“王牌军”。国民党吹嘘说：“有10个74师就可以统一全国。”74师在国民党军队中地位这么重要，解放军华东野战军指挥陈毅、粟裕决定，在粉碎敌人这次进犯中，要适时集中全力去消灭这个师。时间紧迫，华野由5个纵队担任围攻任务。
5月11日，74师在向北进攻时，受到解放军的阻击。张灵甫发现解放军各路大军向自己压来，不敢停留，迅速指挥部队向后撤退。但解放军紧紧地咬住不放，同时派出一支部队迅速绕到74师后面，插在它与25师中间。张灵甫知道，和其他部队联系切断，会陷人被包围的困境，因此在5月14日清晨指挥全师向南推进，企图向25师靠拢。如果能突破临蒙公路，就可以逃走。
解放军前卫部队2连接受了堵住74师去路的任务。经过一夜急行军，2连抢占了公路南面的285高地。74师赶到这里时，2连火力已封锁了公路。张灵甫指挥部队发动了13次冲锋，仍没有成功。就在2连死守住山头时，解放军大部队已压了过来。张灵甫无路可走，只得下令逃进孟良崮大山。
孟良崮群山连绵，溪流纵横，72崮装点其间，具有“引无数英雄竞折腰”的奇观。这里也是古战场，为兵家必争之地。
南京方面得到74师被围的消息，大为吃惊。参谋长陈诚立即打电报给张灵甫，要他坚持3个小时，以等待援兵。接着，蒋介石亲自飞到徐州督战，下了死命令，要各路援军在3小时内与74师会合。然而，解放军已在各通道上布置了阻击部队，国民党的增援部队一个也不能接近孟良崮。张灵甫守了3天还是不见援兵的踪影。解放军一刻不停地进攻，迫使张灵甫的部队压缩起来，而且74师2万多人的吃喝也成了问题，敌士兵们惊慌失措。
时机成熟了，5月15日13时，解放军发起总攻，一场大规模的围歼战开始了。各主攻部队集中各种大炮、山炮、野炮，一齐向敌人阵地猛轰。74师的火力是很强的，也集中炮火还击。只见一串串炮弹从空中呼啸而过，到处响起山崩地裂似的爆炸声。
华野全体指挥员发扬了猛冲猛打的战斗作风，奋勇作战。15日下午1时，解放军发起总攻，从四面八方多路向整74师突击，整74师则竭力顽抗。双方对大碾、雕窝孟良崮东北高地等重要阵地进行反复争夺。战至16日晨，华野攻占大碾、雕窝、520和540高地，将74师压缩至孟良崮、芦山、600高地一线狭小地区内。华野抓住战机，集中强大炮火猛烈射击，山上弹片碎石齐飞，整74师人马乱成一团，互相践踏，战斗队形混乱。解放军战士乘机突入整74师阵地，以白刃格斗消灭顽抗之敌。
整74师在援兵迟迟不到，抵抗无效后，于当日下午倾全力分两路突围，被第7纵队打回，向西突围，被第1纵队击回。华野突击部队在猛烈炮火掩护下，乘胜向整74师连续突击。
到了16日下午，孟良崮上的敌军已经溃不成军，解放军已经控制了孟良崮所有的制高点。敌74师官兵被打伤一大半。解放军的一个特务团首先突破了孟良崮两侧，直取74师指挥部所在的山洞。张灵甫急忙命令他的参谋长带着警卫营冲上山腰，用猛烈的炮火阻止特务团前进。经过一阵激烈的拼杀，特务团把敌人打死了一部分，俘虏了大部分。特务团乘胜向74师指挥部的山洞逼进。1营3连指导员邵至汉首先冲到洞口，张灵甫的卫队长领着100多名士兵冲了出来，占据洞口附近的洞穴、石岩、石缝，拼命抵抗，邵至汉英勇牺牲。3连战士用复仇的子弹和刺刀消灭了敌人，控制了洞口。后续部队赶到以后，我军集中火力向洞内猛烈射击，接着战士们冲进了敌人指挥所敌军官兵纷纷就擒，猖狂的张灵甫及副师长蔡仁杰均被击毙。此次战役歼敌3.2万余人，其中俘虏1.9万人。
❺ 求孟良崮战役激战全过程
1947年3月，蒋介石眼见其有生力量被解放军一点点消灭，转而对山东和陕北解放区实施了重点进攻。蒋介石调集了24个整编师、60个旅，共约45万人，组成3个兵团，由顾祝同任总司令坐镇指挥，采取加强纵深、密集靠拢、稳扎稳打、步步推进的战法，气势汹汹地向山东根据地扑来。陈毅、粟裕率领华东野战军灵活机动，忽打忽停，寻机歼敌，但因敌军高度集中，未能达到预期目的，便于5月上旬率主力转至蒙阴、新泰、莱芜以东隐蔽集结，寻找战机。
国民党军司令顾祝同见解放军东撤，即令各部“跟踪进剿”，并特命第1兵团司令汤恩伯率领整编74师以及25师和83师，进军沂水。于是，我军就此拉开了孟良崮战役的帷幕。
整编74师原为国民党军74军。该师全系美械装备，为甲种装备师，号称国民党五大主力之一，是蒋介石指定的典范部队。师长张灵甫毕业于黄埔军校第4期，在陆军大学甲级将官班受过培训，抗日战争时期，曾被誉为模范军人，在湘西会战中，又因战功卓着而荣获自由勋章，因此深受蒋介石青睐。在江西高安战役中张灵甫一条腿被炸断，送往香港治疗后安上了橡皮假腿。此人仗着蒋介石的器重，骄横异常，出发前口吐狂言：“把陈毅赶进东海里喂鱼去！”
华东野战军领导全面分析了态势后认为，应将主力置于坦端口及其两侧地区，可出其不意集结数倍于敌的兵力加以围歼，完全可打有把握之仗。由于国民党军25师和83师不及时跟进，使国民党军王牌部队74师陷入了险境，5月13日黄昏，华东野战军领导指挥第1、第8纵队利用地形掩护，穿插揳入74师纵深，割断了74师与其他国军的联系。经过了一天的激战，到15日拂晓，第1、第6、第8纵队分别攻占了垛庄和万泉山，完全截断了74师的退路，将其合围于孟良崮及其以北的狭小地区内。
得知74师被围，蒋介石急令各部齐头并进，拼死也要解张灵甫之围。遂一方面命令张灵甫坚守阵地，吸引共军主力，另一方面严令孟良崮周围的10个整编师，特别是李天霞、黄百韬的部队尽力支援整编74师，以期内外夹击，聚歼共军于孟良崮地区。陈毅命令各阻击部队坚决挡住国民党军，同时根据战场情况，重新调整部署，1纵从西，4纵从北，6纵从南，8纵从东，9纵从东北，5个纵队同时对74师发起了总攻。李天霞与张灵甫素有矛盾，所以，在蒋介石的催逼下，他的整编83师只派出一个团的兵力弛援。而黄百韬的整编25师则是不遗余力地执行了蒋的命令。凭借武器之利，到14日上午他们已将战线推到了黄崖山、狼虎山一线。黄崖山距孟良崮6公里，两地隔一段开阔地带而相望，这道山峦自然成了整编25师通往孟良崮的最后障碍，甚至可以说，谁占有了黄崖山，谁就把握了这次大战的主动权。
此时，华东野战军6纵16师昼夜行军，开始了夺取黄崖山的行动。48团作为其前锋部队，克服疲累、饥饿之苦，一边行军，一边睡觉(这是在特殊环境下培养出来的特殊能力)；一边跑步，一边嚼炒米，终在15日的拂晓抢到了黄崖山主峰的山脚下，这时候，黄百韬的一支先遣部队也刚好开到了西面山脚下。胜败就在毫厘之间展开了比拼！“冲！”3营9连连长翟祖光毫不犹豫地带人从东坡攀援而上，国民党军则从西坡匍匐而进！比速度！比耐力！比毅力！50分钟后，当翟祖光他们登上峰顶，抢占了制高点时，这时国军离山顶仅有30米，1分钟的行程！“打！”翟祖光一声令下，百十支汤姆枪、步枪一齐朝国民党军扫去，打死一大片。黄崖山主峰因此控制在了48团手里，16师的其余部队则相继占据了黄崖山附近的猛虎山，万泉山等要点，尽管黄百韬随后出动营、团级的集团冲锋，企图夺回这些阵地，但地形上的劣势使他的一切努力都化作了徒劳，他只能听着整编74师在枪炮声中沦入灭亡而“爱”莫能助！32年后，当年的共军6纵司令员王必成在武汉回忆这一段历史时，对抢夺黄崖山之战仍然感慨不已：倘使国民党军先我1分钟到达山顶，阻击25师的战斗，乃至整个孟良崮战斗恐怕就是另一番场景了。
孟良崮上双方展开了争夺战，战况非常激烈。华东野战军23师夺取万泉山后，立即向74师中心阵地猛扑。副师长戴文贤从师警卫排和部分连队中，抽调精干人员组成了突击小组。时任23师69团1营2连班长的葛兆田有幸入选，并担任主攻。每个突击小组7人，轮番冲锋，猛攻张灵甫的指挥部。不料，前几个小组都失败了。葛兆田一挽袖子，跟着副连长冲了上去。
张灵甫的指挥部是在一座山崖根儿里，前面用石头垒了道石墙以防流弹。等葛兆田冲上来，只剩下他、副连长和一名战士。葛兆田持枪高喊：“1营在东，2营在西，3营堵正面，告诉他们缴枪不杀，谁动打死谁！”这时，国民党军74师的张灵甫将军以身殉国，张灵甫身材高大，肩上有两颗将星，胸前还缀满了勋章。当山风掀起他的裤管时，共军葛兆田发现他的一条腿是橡皮假腿。当时葛兆田也闹不清他是谁，心想反正这个官儿小不了。
正在这时，副师长戴文贤率领后续部队冲了上来，一见躺在地上的国军军官，问道：“这个军官是谁打死的？”葛兆田还以为要受表扬，便得意而又虚伪地回答说：“我打死的。”不料，戴副师长发了火：“你为什么打死他？我要处分你！”葛兆田也来了犟脾气，一拧脖子说：“他打我，我不打他？蒋介石打我，我也敢开枪！”戴副师长也不好再说什么，对他说：“那好，你先把俘虏押下去吧！”
总攻结束后，粟裕计算了敌军被俘和击毙人数后，发现还少了几千人。经过搜寻，终于发现了他们，将剩余的几千人俘虏。
孟良崮战役胜利结束了。国民党整编第74师及整编第83师一个团共3万余人全部被歼！蒋介石痛失虎将，哀叹74师被歼是他“最可痛心、最可惋惜的一件事”。陈毅司令员兴之所至，挥笔写下了气壮山河的诗篇：“孟良崮上鬼神号，七十四师无地逃。信号飞飞星乱眼，照明处处火如潮。刀丛扑去争山顶，血雨飘来湿战袍。喜见贼师精锐尽，我军个个是英豪。”
转自网络
❻ 蒙阴电影院明天所上映的电影
微微一笑很倾城；
使徒行者；
危城；
盗墓笔记；
爱宠大机密；
那件疯狂的小事叫爱情；
我们诞生在中国；
诺亚方舟漂流记；
海洋之歌；
绝地逃亡；
差不多在这些电影之中。
❼ 山东军区讨伐伪军荣子恒、赵保原及攻击蒙阴的战役是如何进行的
1945年春，山东军区进行了讨伐伪军荣子恒、赵保原及攻击蒙阴等战役。
2月1～2日，鲁南军区奇袭伪暂编第10军荣子恒部驻守的泗水县城，一举攻入城内，击毙荣子恒及其参谋长和日本顾问，全歼城内守敌。同时，八路军攻克泗水城外围杨庄、杨公村等据点，击退日伪援军。这次战役，八路军共歼敌2000余人。
赵保原，原是国民党鲁苏战区暂编第12师师长，1944年8月公开投敌，所部被编为伪“剿共第7路军”，总兵力约1。8万人，盘踞在胶东胶济铁路以北以玩底(今万第)为核心的五龙河及大小沽河中游地区。2月11日夜，胶东军区集中主力5个团又5个营(含1个迫击炮营)，并动员5万民兵和群众，首先向伪军指挥部驻地玩底发起攻击，至12日夜将其攻克，赵保原率残部向南窜入即墨。14日，八路军又攻克另一个重要据点左村。2月19日，战役胜利结束。此役共毙伤敌2000余人，俘虏7370余人，击溃2000余人，给予赵部毁灭性打击。
3月8日夜，鲁中军区集中主力4个团和一部分地方武装、民兵，攻击蒙阴县城，至10日，全歼守敌，并歼灭一部由新泰来援之敌。
4、5月份，日军对山东敌后抗日根据地进行了一次大“扫荡”。反“扫荡”结束后，八路军山东军区对日军发动夏季攻势，进行了讨伐伪军厉文礼、张步云、张景月等的战役。
厉文礼是伪鲁东和平建国军司令，所部1万余人，盘踞在以潍县(今潍坊市)、昌乐、安丘为中心的胶济铁路两侧地区。6月5日黄昏，鲁中军区集中兵力1万余人，发起讨厉战役，先后攻克夏坡、景芝镇等日伪据点60余处，歼灭日伪军7300余人，27日战役胜利结束。此役解放了1700多平方公里的土地，控制了胶济铁路东段南侧的重要地区。
张步云是伪山东国民自卫军第1集团军总司令兼第1军军长，所部1万余人，盘踞滨海区北部的诸城地区。7月15日夜～30日，滨海军区和鲁中军区共集中4个团的兵力，发起讨张战役，攻克相州、双庙、郑公、双羊店、朱马等据点，歼敌5000余人，解放国士2500平方公里，使诸城敌据点更加孤立。
伪第3方面军张景月部盘踞寿光南北地区，掩护胶济铁路，阻断八路军渤海军区与胶东军区之间的联系。7月31日，渤海军区在胶东军区一部配合下发起讨张战役，主攻寿光以北张部坚固设防的前哨据点田柳庄，至8月12日将其攻克。尔后乘胜肃清残敌，又攻克据点12处，张景月率残部逃进胶济铁路线上的日军据点内。此役歼敌2540人，解放了寿光外围大片地区，进一步打通了渤海与胶东、鲁中之间的联系。
❽ 孟良崮战役
战役时间：1947年5月13日－5月16日
战役地点： 中国山东省蒙阴县东南孟良崮
交战双方：中国人民解放军华东解放军VS国民革命军
战役结果：国军整编七十四师、整编83师19旅57团被全歼，国军全面从山东撤退。解放军实力大增，还装备了重炮兵与工兵。
❾ 临沂战役的临沂战役
1938年初，日军沿津浦路和胶济路继续南侵，兵分两路进窥徐州。其中日军第10师团在未经中国军队的抵抗后即于1937年12月月底顺利占领山东省省会济南，继又于1938年1月初相继占领蒙阴、厉山，第5师团又于1月中旬进占青岛。这些不利情况严重影响了第5战区的军事部署。第5战区司令长官李宗仁上将虽将作战不利的战区副司令长官兼第3集团军总司令韩复榘上将逮捕法办，并严令第3集团军所属两个军发动反击，亦无法挽救局势。日军第5师团在夺取青岛之后，于2月21日接到了上级机关——第2军司令部关于“第5师团应以1个支队配合友军第10师团在津浦路方向的作战，并向临沂地区攻击前进”的命令。该师团长板垣征四郎中将遂将第21旅团21联队主力和山炮兵一个中队的兵力编组为片野支队，由第21联队长片野定见大佐指挥对莒县发起攻击。在片野支队攻占莒县后，师团长板垣中将为加强该处战力，又将第9旅团11联队（欠一个大队）和第21旅团42联队第2大队、野炮兵第5联队和片野支队约8000余人编组为坂本支队，由第21旅团长坂本顺少将指挥进逼临沂，企图与第10师团在台儿庄会师。
临沂系鲁南重镇，距台儿庄90公里，为徐州东北的屏障。如临沂失守，日军则可由青岛直趋台、徐，威胁陇海、津浦两路的安全，其战略地位至为重要。第5战区的李宗仁司令长官在经过深思熟虑之后决定将临沂地区的防务交由庞炳勋第3军团担负。第三军团仅辖一个40军军部和一个39师。39师下辖两旅四团，另有一个补充团。全军团仅5个团1万3千余人。根据时任第3军团参谋长的王瘦吾回忆，该军团装备有轻重迫击炮60门，轻重机枪660挺，掷弹筒200个，山炮4门，战马300匹。是以该军团人数虽少，但其装备亦可称之为“精良”。以如此兵力来抵挡装备精良的日军坂本支队极为勉强，李长官于是又命令刚编入5战区序列的张自忠第59军紧急开赴临沂以增强该方面的防御力量。第59军虽为一军，但是下辖有两个师。其中第38师为三旅六团制，第180师为两旅四团制。全军共10个团2万2千余人。在装备上，该军清一色捷克式装备，较之3军团有过之而无不及。 1938年3月2日，第59军接到命令后，军长张自忠亲自率部出征，昼夜强行军赶到临沂，在战区参谋长徐祖诒主持的高级军事人员会议上张说：“在一般情况下，59军以急行军到此，非常疲劳，似宜稍作休息，再与敌人作战。但兵贵神速和出敌不意，且以我劣势装备，对现代化之强敌，必须利用夜战、近战，方可奏效。应打破常规，提前开始行动。”14日凌晨，张自忠指挥全军暗渡沂水，向日寇“铁军”的精锐第5师团右侧背发起攻击，在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处突破敌防线。敌初不及料，损失惨重，一夜之间，歼敌逾千。日本第5师团被迫放弃正面攻城，转对59军作战。双方展开混战，59军与日军短兵相接，在沂河两岸反复冲杀，战线犬牙交错，形成逐村、逐屋争夺之拉锯战。双方冲杀不下数十次，几度形成白刃战，59军两师连、排长几乎全部易人，营长也伤亡近半。战至16日，战区认为59军伤亡过重，建议撤退。但张自忠坚持再打一天一夜。他说：“我军伤亡很大，敌人伤亡也大。敌我双方都在苦撑，战争的胜利，决定于谁能坚持最后5分钟。既然同敌人干上了，我们就要用精神和血肉拼命干一场，不打败敌人誓不罢休！”16日夜10时，59军向敌发起空前猛烈的攻击，雷霆万钧，大地震颤。拼杀至17日凌晨4时，59军胜利攻克日军全部主阵地。同日，庞炳勋抓住有利战机，率部猛袭日军侧背，有力地配合了59军的正面攻击。18日，张、庞两军从东南西三面夹击日军，经过三昼夜血战，终将渡河的日军第11联队第3大队击溃，并歼其大部。59军终于完成了反击的任务，但是自身伤亡6000余人，毙伤日军2000余人。
临沂胜利消息传出后，曾得到蒋介石和李宗仁的传令嘉奖。《大公报》于1938年3月16日发表社论《临沂之捷》，高度评价临沂击败日军的政治意义和军事意义。 4月11日，日军第5师团在得到了第114师团150联队1个大队和独立第5混成旅团2个大队的增援后，即着手以第9旅团为基干编组国崎支队，该支队下辖第41联队（缺4个中队）、第42联队（却一半部队）、野炮兵第5联队第2、3大队、工兵第5联队等部，准备对临沂再次展开攻击。4月14日，第5师团板垣中将命令国崎支队“应立即对沂州（临沂）附近之敌开始行动，最迟到19日晨须占领并确保该地，然后准备向向城前进。”4月16日，日军第5师团国崎支队在坂本支队的2个大队的配合下再次对临沂发动进攻。张、庞两部以残破之师占领城外阵地顽强阻击。至18日，临沂被敌三面包围，形势危急。4月19日晨，临沂外围阵地被悉数摧毁，庞军团长被迫命令第116旅副旅长崔玉海上校指挥刘富生上校的第231团和张里元的临沂保安团与日军展开巷战，掩护军团主力撤往临沂以南地区集结，军团部和军部转移至临沂城南的黄山至九曲店一线。在城外作战的第59军则往卞庄以南长城村鹿山东一带撤退。坚守城内的中国军队与日军奋力拼杀，在经过1天的巷战后，第231团损失近千，加上之前的损失，已基本丧失战斗力，遂在掩护了保安团撤退之后也乘机撤出往城外与军团会合。临沂至此失守。临沂失守后，蒋介石致电慰问第59军及第40军：“两军苦战逾月，迭奏“虎外里胃”功，以战机切迫，未能调回休养补充，至未轸念，仰即转谕慰劳，并体念时艰以最后之努力，完成两军光荣之战绩为要。”临沂一战，第3军团仅战剩800余人，元气大伤。而59军中的38师仅剩3000余人，被迫缩编为1个旅继续执行任务，第180师因尚有6000余人，仍维持旧建制。
在50余天的阻击战中，第3军团和第59军等部是以势力较弱的“支那杂牌”，对抗号称“大日本皇军中最优秀的‘刚军’板垣师团”。创造了三次击退日军的优秀战绩，书写了中国抗战胡斯上光荣的一页，对全国各个抗日战场及抗战部队影响极大。 中国军队：第3军团，军团长庞炳勋，参谋长王瘦吾第40军，军长庞炳勋（兼），副军长马法五，参谋长王瘦吾（兼）第39师，师长马法五（兼），副师长刘世荣，参谋长刘泽普第115旅，旅长朱家麟辖第229团、第230团第116旅，旅长李运通辖第231团、第232团
··················································第59军，军长张自忠，副军长李文田，参谋长张克侠第38师，师长黄维纲，副师长翟子封，参谋长时树猷第112旅，旅长李金镇辖第223团、第224团第113旅，旅长李九思辖第225团、第226团第114旅，旅长董升堂辖第227团、第228团第180师，师长刘振三，副师长李树人，参谋长金子烈第26旅，旅长张宗衡辖第676团、第678团第39旅，旅长祁光远辖第715团、第717团日本军队：第5师团，师团长板垣征四郎坂本支队（前期进攻部队），支队长坂本顺第11联队（缺一个大队），联队长长野佑一郎第21联队，联队长片野定见野炮兵第5联队，联队长武田馨第42联队一个大队、山炮兵一个中队国崎支队（后期进攻部队），支队长国崎登第41联队（缺4个中队），联队长山田铁二郎第42联队（缺半个联队），联队长大场四平工兵第5联队，联队长和田孝次野炮兵第5联队第2、3大队卫生队一部辎重兵一个中队（缺一个小队）
