❶ 孟良崮戰役中，華野三縱在蒙陰以北阻擊胡璉的第11軍，在大方山和小方山發生過激烈的戰斗，小時候我就聽老
蒙陰縣蒙陰鎮北部的方山
❷ 反映孟良崮戰役的電影叫什麼名字
紅日
電影《紅日》拍攝於1961年到1963年。影片取材於1947年的「孟良崮之戰」，這場聞名中外的慘烈戰役對交戰雙方有著存亡絕續的意義。影片盡量客觀地塑造了國共雙方的各級將領達20多人，從軍師團到連排班，人物眾多，個個鮮活生動，是為經典。當中的插曲《誰不說俺家鄉好》更是唱遍全國，無人不知，無人不曉。
片 名： 紅日
主 演： 張伐 高傅 中叔皇 康泰
導 演： 湯曉丹 影片類型： 戰爭
地 區： 大陸 上映時間： 1963
語言說明： 國語
1946年冬，蘇北連水城下，硝煙彌漫，火光沖天，講述我軍沈振新、丁元善部，頑強地抗擊著氣焰囂張的國民黨王牌軍七十四師，在給予敵人重大殺傷以後，為了配合整個戰局需要，奉命主動北撤，廣大官兵懷著沉痛的心情，帶著「再跟七十四師干」的殺敵決心，離開蘇北根據地的故事。
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紅日
故事片（黑白）。天馬電影製片廠1963年攝制。
1946年初冬，蔣介石對華東解放區發 動大規模進攻。人民解放軍沈振新部 在蘇北漣水城外，與蔣軍「王牌」整 編七十四師張靈甫部激戰以後，主動 北撤山東。張靈甫氣焰囂張，與其他 師共二十萬人，向山東臨沂地區齊頭 並進，盤踞濟南的敵人也同時出動， 企圖南、北夾擊我軍。我野戰軍司令 部決定一部分主力在南線阻擊，大部 分迎戰北面的敵人。於是展開了著名 的萊蕪戰役。沈振新軍奉命拿下萊蕪 城北的吐絲口鎮，以截斷敵人的退路 。而劉勝團被留下作為軍的總預備隊 ，團長劉勝和連長石東根因求戰心切 ，情緒急躁。戰局急劇變化，萊蕪五 萬敵人在我軍的猛攻下，妄圖向吐絲 口方向突圍。沈振新當即命令劉勝率 部投入戰斗。劉勝用一支突擊力量越 過前沿，直插敵人的師部，獲得全勝 。勝利鼓舞著全軍，然而石東根卻有 些忘乎所以，軍長對他進行了嚴肅的 批評。蔣軍以張靈甫為先鋒，又向我 蒙陰、坦埠進攻，妄圖聚殲我主力於 沂蒙山區。為了分散和牽制敵人，沈 振新部從沂蒙山西側，插到敵後魯南 一帶。敵七十四師進攻坦埠失利，向 南潰退。沈振新部星夜飛兵搶占垛庄 ，切斷敵人退路，將七十四師緊緊包 圍在孟良崮山上。張靈甫想以聲東擊 西的詭計突出重圍，但在我軍凌厲的 攻勢下，陰謀未能得逞。戰斗中，團 長劉勝不幸犧牲。在攻佔孟良崮頂峰 時，石東根連的戰士搭了人梯攀上懸 崖絕壁，直搗張靈甫指揮部石洞。張 靈甫負隅頑抗，被我擊斃。我各路大 軍在孟良崮勝利會師。 編劇：瞿白音（根據吳強的同名小說 改編） 導演： 湯曉丹 攝影： 馬林發 美術： 葛師承 作曲： 呂其明、蕭珩 扮演者 劇中人 扮演者 劇中人 張 伐 沈振新 楊在葆 石東根 里 坡 劉 勝 舒 適 張靈甫
❸ 在蒙陰拍攝過什麼電影
《高山下的花環》，在野店鎮與岱崮鎮交界的棋盤石
❹ 孟良崮戰役全過程是什麼
在內戰初期，蔣介石依仗其優勢的兵力，對各解放區發動全面進攻，但在各戰場上均遭到慘敗。他經過一番准備，於1947年3月起，由全面進攻改為重點進攻。重點進攻的地區之一是山東地區。4月上旬，蔣介石糾集了5萬兵力，向山東解放區殺奔而來，想要把解放軍擠出魯南地區。
新泰、蒙陰、青駝寺以東地區，是魯中解放區的腹地，群眾條件好，民兵組織堅強，在蔣軍可能進攻的方向上已實行了徹底的空舍清野，並嚴密封鎖消息。該地區多為岩石山地，構築工事困難，但地形復雜，便於部隊隱蔽集結和穿插。
華野主力按軍委部署向萊蕪、新泰、蒙陰以東地區轉移後，敵軍果然乘機前行。敵人吸取過去失敗的教訓，不敢冒失前進，將部隊組成3個機動兵團，穩扎穩打，齊頭並進，尋找華東野戰軍決戰。他們轉遊了1個多月，找不到解放軍的一兵一卒，於是不費力氣就佔領了解放區內的萊蕪、蒙陰、河陽等城鎮。這時，敵人一改「穩扎穩打」的方針，在敵第一兵團司令湯恩伯的指揮下，敵人4個整編師和1個軍，不等其他兵團統一行動，冒冒失失向北推行。其中推進最快的是整編74師，差不多進到了坦埠。
在國民黨軍隊中74師是很有名氣的，是國民黨軍隊的五大主力之一，受過美國軍事顧問的特種訓練，全部用美國武器裝備，戰鬥力比較強，被國民黨稱為「王牌軍」。國民黨吹噓說：「有10個74師就可以統一全國。」74師在國民黨軍隊中地位這么重要，解放軍華東野戰軍指揮陳毅、粟裕決定，在粉碎敵人這次進犯中，要適時集中全力去消滅這個師。時間緊迫，華野由5個縱隊擔任圍攻任務。
5月11日，74師在向北進攻時，受到解放軍的阻擊。張靈甫發現解放軍各路大軍向自己壓來，不敢停留，迅速指揮部隊向後撤退。但解放軍緊緊地咬住不放，同時派出一支部隊迅速繞到74師後面，插在它與25師中間。張靈甫知道，和其他部隊聯系切斷，會陷人被包圍的困境，因此在5月14日清晨指揮全師向南推進，企圖向25師靠攏。如果能突破臨蒙公路，就可以逃走。
解放軍前衛部隊2連接受了堵住74師去路的任務。經過一夜急行軍，2連搶佔了公路南面的285高地。74師趕到這里時，2連火力已封鎖了公路。張靈甫指揮部隊發動了13次沖鋒，仍沒有成功。就在2連死守住山頭時，解放軍大部隊已壓了過來。張靈甫無路可走，只得下令逃進孟良崮大山。
孟良崮群山連綿，溪流縱橫，72崮裝點其間，具有「引無數英雄競折腰」的奇觀。這里也是古戰場，為兵家必爭之地。
南京方面得到74師被圍的消息，大為吃驚。參謀長陳誠立即打電報給張靈甫，要他堅持3個小時，以等待援兵。接著，蔣介石親自飛到徐州督戰，下了死命令，要各路援軍在3小時內與74師會合。然而，解放軍已在各通道上布置了阻擊部隊，國民黨的增援部隊一個也不能接近孟良崮。張靈甫守了3天還是不見援兵的蹤影。解放軍一刻不停地進攻，迫使張靈甫的部隊壓縮起來，而且74師2萬多人的吃喝也成了問題，敵士兵們驚慌失措。
時機成熟了，5月15日13時，解放軍發起總攻，一場大規模的圍殲戰開始了。各主攻部隊集中各種大炮、山炮、野炮，一齊向敵人陣地猛轟。74師的火力是很強的，也集中炮火還擊。只見一串串炮彈從空中呼嘯而過，到處響起山崩地裂似的爆炸聲。
華野全體指揮員發揚了猛沖猛打的戰斗作風，奮勇作戰。15日下午1時，解放軍發起總攻，從四面八方多路向整74師突擊，整74師則竭力頑抗。雙方對大碾、雕窩孟良崮東北高地等重要陣地進行反復爭奪。戰至16日晨，華野攻佔大碾、雕窩、520和540高地，將74師壓縮至孟良崮、蘆山、600高地一線狹小地區內。華野抓住戰機，集中強大炮火猛烈射擊，山上彈片碎石齊飛，整74師人馬亂成一團，互相踐踏，戰斗隊形混亂。解放軍戰士乘機突入整74師陣地，以白刃格鬥消滅頑抗之敵。
整74師在援兵遲遲不到，抵抗無效後，於當日下午傾全力分兩路突圍，被第7縱隊打回，向西突圍，被第1縱隊擊回。華野突擊部隊在猛烈炮火掩護下，乘勝向整74師連續突擊。
到了16日下午，孟良崮上的敵軍已經潰不成軍，解放軍已經控制了孟良崮所有的制高點。敵74師官兵被打傷一大半。解放軍的一個特務團首先突破了孟良崮兩側，直取74師指揮部所在的山洞。張靈甫急忙命令他的參謀長帶著警衛營沖上山腰，用猛烈的炮火阻止特務團前進。經過一陣激烈的拼殺，特務團把敵人打死了一部分，俘虜了大部分。特務團乘勝向74師指揮部的山洞逼進。1營3連指導員邵至漢首先沖到洞口，張靈甫的衛隊長領著100多名士兵沖了出來，占據洞口附近的洞穴、石岩、石縫，拚命抵抗，邵至漢英勇犧牲。3連戰士用復仇的子彈和刺刀消滅了敵人，控制了洞口。後續部隊趕到以後，我軍集中火力向洞內猛烈射擊，接著戰士們沖進了敵人指揮所敵軍官兵紛紛就擒，猖狂的張靈甫及副師長蔡仁傑均被擊斃。此次戰役殲敵3.2萬餘人，其中俘虜1.9萬人。
❺ 求孟良崮戰役激戰全過程
1947年3月，蔣介石眼見其有生力量被解放軍一點點消滅，轉而對山東和陝北解放區實施了重點進攻。蔣介石調集了24個整編師、60個旅，共約45萬人，組成3個兵團，由顧祝同任總司令坐鎮指揮，採取加強縱深、密集靠攏、穩扎穩打、步步推進的戰法，氣勢洶洶地向山東根據地撲來。陳毅、粟裕率領華東野戰軍靈活機動，忽打忽停，尋機殲敵，但因敵軍高度集中，未能達到預期目的，便於5月上旬率主力轉至蒙陰、新泰、萊蕪以東隱蔽集結，尋找戰機。
國民黨軍司令顧祝同見解放軍東撤，即令各部「跟蹤進剿」，並特命第1兵團司令湯恩伯率領整編74師以及25師和83師，進軍沂水。於是，我軍就此拉開了孟良崮戰役的帷幕。
整編74師原為國民黨軍74軍。該師全系美械裝備，為甲種裝備師，號稱國民黨五大主力之一，是蔣介石指定的典範部隊。師長張靈甫畢業於黃埔軍校第4期，在陸軍大學甲級將官班受過培訓，抗日戰爭時期，曾被譽為模範軍人，在湘西會戰中，又因戰功卓著而榮獲自由勛章，因此深受蔣介石青睞。在江西高安戰役中張靈甫一條腿被炸斷，送往香港治療後安上了橡皮假腿。此人仗著蔣介石的器重，驕橫異常，出發前口吐狂言：「把陳毅趕進東海里喂魚去！」
華東野戰軍領導全面分析了態勢後認為，應將主力置於坦埠及其兩側地區，可出其不意集結數倍於敵的兵力加以圍殲，完全可打有把握之仗。由於國民黨軍25師和83師不及時跟進，使國民黨軍王牌部隊74師陷入了險境，5月13日黃昏，華東野戰軍領導指揮第1、第8縱隊利用地形掩護，穿插揳入74師縱深，割斷了74師與其他國軍的聯系。經過了一天的激戰，到15日拂曉，第1、第6、第8縱隊分別攻佔了垛庄和萬泉山，完全截斷了74師的退路，將其合圍於孟良崮及其以北的狹小地區內。
得知74師被圍，蔣介石急令各部齊頭並進，拚死也要解張靈甫之圍。遂一方面命令張靈甫堅守陣地，吸引共軍主力，另一方面嚴令孟良崮周圍的10個整編師，特別是李天霞、黃百韜的部隊盡力支援整編74師，以期內外夾擊，聚殲共軍於孟良崮地區。陳毅命令各阻擊部隊堅決擋住國民黨軍，同時根據戰場情況，重新調整部署，1縱從西，4縱從北，6縱從南，8縱從東，9縱從東北，5個縱隊同時對74師發起了總攻。李天霞與張靈甫素有矛盾，所以，在蔣介石的催逼下，他的整編83師只派出一個團的兵力弛援。而黃百韜的整編25師則是不遺餘力地執行了蔣的命令。憑借武器之利，到14日上午他們已將戰線推到了黃崖山、狼虎山一線。黃崖山距孟良崮6公里，兩地隔一段開闊地帶而相望，這道山巒自然成了整編25師通往孟良崮的最後障礙，甚至可以說，誰佔有了黃崖山，誰就把握了這次大戰的主動權。
此時，華東野戰軍6縱16師晝夜行軍，開始了奪取黃崖山的行動。48團作為其前鋒部隊，克服疲累、飢餓之苦，一邊行軍，一邊睡覺(這是在特殊環境下培養出來的特殊能力)；一邊跑步，一邊嚼炒米，終在15日的拂曉搶到了黃崖山主峰的山腳下，這時候，黃百韜的一支先遣部隊也剛好開到了西面山腳下。勝敗就在毫釐之間展開了比拼！「沖！」3營9連連長翟祖光毫不猶豫地帶人從東坡攀援而上，國民黨軍則從西坡匍匐而進！比速度！比耐力！比毅力！50分鍾後，當翟祖光他們登上峰頂，搶佔了制高點時，這時國軍離山頂僅有30米，1分鍾的行程！「打！」翟祖光一聲令下，百十支湯姆槍、步槍一齊朝國民黨軍掃去，打死一大片。黃崖山主峰因此控制在了48團手裡，16師的其餘部隊則相繼占據了黃崖山附近的猛虎山，萬泉山等要點，盡管黃百韜隨後出動營、團級的集團沖鋒，企圖奪回這些陣地，但地形上的劣勢使他的一切努力都化作了徒勞，他只能聽著整編74師在槍炮聲中淪入滅亡而「愛」莫能助！32年後，當年的共軍6縱司令員王必成在武漢回憶這一段歷史時，對搶奪黃崖山之戰仍然感慨不已：倘使國民黨軍先我1分鍾到達山頂，阻擊25師的戰斗，乃至整個孟良崮戰斗恐怕就是另一番場景了。
孟良崮上雙方展開了爭奪戰，戰況非常激烈。華東野戰軍23師奪取萬泉山後，立即向74師中心陣地猛撲。副師長戴文賢從師警衛排和部分連隊中，抽調精幹人員組成了突擊小組。時任23師69團1營2連班長的葛兆田有幸入選，並擔任主攻。每個突擊小組7人，輪番沖鋒，猛攻張靈甫的指揮部。不料，前幾個小組都失敗了。葛兆田一挽袖子，跟著副連長沖了上去。
張靈甫的指揮部是在一座山崖根兒里，前面用石頭壘了道石牆以防流彈。等葛兆田沖上來，只剩下他、副連長和一名戰士。葛兆田持槍高喊：「1營在東，2營在西，3營堵正面，告訴他們繳槍不殺，誰動打死誰！」這時，國民黨軍74師的張靈甫將軍以身殉國，張靈甫身材高大，肩上有兩顆將星，胸前還綴滿了勛章。當山風掀起他的褲管時，共軍葛兆田發現他的一條腿是橡皮假腿。當時葛兆田也鬧不清他是誰，心想反正這個官兒小不了。
正在這時，副師長戴文賢率領後續部隊沖了上來，一見躺在地上的國軍軍官，問道：「這個軍官是誰打死的？」葛兆田還以為要受表揚，便得意而又虛偽地回答說：「我打死的。」不料，戴副師長發了火：「你為什麼打死他？我要處分你！」葛兆田也來了犟脾氣，一擰脖子說：「他打我，我不打他？蔣介石打我，我也敢開槍！」戴副師長也不好再說什麼，對他說：「那好，你先把俘虜押下去吧！」
總攻結束後，粟裕計算了敵軍被俘和擊斃人數後，發現還少了幾千人。經過搜尋，終於發現了他們，將剩餘的幾千人俘虜。
孟良崮戰役勝利結束了。國民黨整編第74師及整編第83師一個團共3萬餘人全部被殲！蔣介石痛失虎將，哀嘆74師被殲是他「最可痛心、最可惋惜的一件事」。陳毅司令員興之所至，揮筆寫下了氣壯山河的詩篇：「孟良崮上鬼神號，七十四師無地逃。信號飛飛星亂眼，照明處處火如潮。刀叢撲去爭山頂，血雨飄來濕戰袍。喜見賊師精銳盡，我軍個個是英豪。」
轉自網路
❻ 蒙陰電影院明天所上映的電影
微微一笑很傾城；
使徒行者；
危城；
盜墓筆記；
愛寵大機密；
那件瘋狂的小事叫愛情；
我們誕生在中國；
諾亞方舟漂流記；
海洋之歌；
絕地逃亡；
差不多在這些電影之中。
❼ 山東軍區討伐偽軍榮子恆、趙保原及攻擊蒙陰的戰役是如何進行的
1945年春，山東軍區進行了討伐偽軍榮子恆、趙保原及攻擊蒙陰等戰役。
2月1～2日，魯南軍區奇襲偽暫編第10軍榮子恆部駐守的泗水縣城，一舉攻入城內，擊斃榮子恆及其參謀長和日本顧問，全殲城內守敵。同時，八路軍攻克泗水城外圍楊庄、楊公村等據點，擊退日偽援軍。這次戰役，八路軍共殲敵2000餘人。
趙保原，原是國民黨魯蘇戰區暫編第12師師長，1944年8月公開投敵，所部被編為偽「剿共第7路軍」，總兵力約1。8萬人，盤踞在膠東膠濟鐵路以北以玩底(今萬第)為核心的五龍河及大小沽河中游地區。2月11日夜，膠東軍區集中主力5個團又5個營(含1個迫擊炮營)，並動員5萬民兵和群眾，首先向偽軍指揮部駐地玩底發起攻擊，至12日夜將其攻克，趙保原率殘部向南竄入即墨。14日，八路軍又攻克另一個重要據點左村。2月19日，戰役勝利結束。此役共斃傷敵2000餘人，俘虜7370餘人，擊潰2000餘人，給予趙部毀滅性打擊。
3月8日夜，魯中軍區集中主力4個團和一部分地方武裝、民兵，攻擊蒙陰縣城，至10日，全殲守敵，並殲滅一部由新泰來援之敵。
4、5月份，日軍對山東敵後抗日根據地進行了一次大「掃盪」。反「掃盪」結束後，八路軍山東軍區對日軍發動夏季攻勢，進行了討伐偽軍厲文禮、張步雲、張景月等的戰役。
厲文禮是偽魯東和平建國軍司令，所部1萬餘人，盤踞在以濰縣(今濰坊市)、昌樂、安丘為中心的膠濟鐵路兩側地區。6月5日黃昏，魯中軍區集中兵力1萬餘人，發起討厲戰役，先後攻克夏坡、景芝鎮等日偽據點60餘處，殲滅日偽軍7300餘人，27日戰役勝利結束。此役解放了1700多平方公里的土地，控制了膠濟鐵路東段南側的重要地區。
張步雲是偽山東國民自衛軍第1集團軍總司令兼第1軍軍長，所部1萬餘人，盤踞濱海區北部的諸城地區。7月15日夜～30日，濱海軍區和魯中軍區共集中4個團的兵力，發起討張戰役，攻克相州、雙廟、鄭公、雙羊店、朱馬等據點，殲敵5000餘人，解放國士2500平方公里，使諸城敵據點更加孤立。
偽第3方面軍張景月部盤踞壽光南北地區，掩護膠濟鐵路，阻斷八路軍渤海軍區與膠東軍區之間的聯系。7月31日，渤海軍區在膠東軍區一部配合下發起討張戰役，主攻壽光以北張部堅固設防的前哨據點田柳庄，至8月12日將其攻克。爾後乘勝肅清殘敵，又攻克據點12處，張景月率殘部逃進膠濟鐵路線上的日軍據點內。此役殲敵2540人，解放了壽光外圍大片地區，進一步打通了渤海與膠東、魯中之間的聯系。
❽ 孟良崮戰役
戰役時間：1947年5月13日－5月16日
戰役地點： 中國山東省蒙陰縣東南孟良崮
交戰雙方：中國人民解放軍華東解放軍VS國民革命軍
戰役結果：國軍整編七十四師、整編83師19旅57團被全殲，國軍全面從山東撤退。解放軍實力大增，還裝備了重炮兵與工兵。
❾ 臨沂戰役的臨沂戰役
1938年初，日軍沿津浦路和膠濟路繼續南侵，兵分兩路進窺徐州。其中日軍第10師團在未經中國軍隊的抵抗後即於1937年12月月底順利佔領山東省省會濟南，繼又於1938年1月初相繼佔領蒙陰、厲山，第5師團又於1月中旬進占青島。這些不利情況嚴重影響了第5戰區的軍事部署。第5戰區司令長官李宗仁上將雖將作戰不利的戰區副司令長官兼第3集團軍總司令韓復榘上將逮捕法辦，並嚴令第3集團軍所屬兩個軍發動反擊，亦無法挽救局勢。日軍第5師團在奪取青島之後，於2月21日接到了上級機關——第2軍司令部關於「第5師團應以1個支隊配合友軍第10師團在津浦路方向的作戰，並向臨沂地區攻擊前進」的命令。該師團長板垣征四郎中將遂將第21旅團21聯隊主力和山炮兵一個中隊的兵力編組為片野支隊，由第21聯隊長片野定見大佐指揮對莒縣發起攻擊。在片野支隊攻佔莒縣後，師團長板垣中將為加強該處戰力，又將第9旅團11聯隊（欠一個大隊）和第21旅團42聯隊第2大隊、野炮兵第5聯隊和片野支隊約8000餘人編組為坂本支隊，由第21旅團長坂本順少將指揮進逼臨沂，企圖與第10師團在台兒庄會師。
臨沂系魯南重鎮，距台兒庄90公里，為徐州東北的屏障。如臨沂失守，日軍則可由青島直趨台、徐，威脅隴海、津浦兩路的安全，其戰略地位至為重要。第5戰區的李宗仁司令長官在經過深思熟慮之後決定將臨沂地區的防務交由龐炳勛第3軍團擔負。第三軍團僅轄一個40軍軍部和一個39師。39師下轄兩旅四團，另有一個補充團。全軍團僅5個團1萬3千餘人。根據時任第3軍團參謀長的王瘦吾回憶，該軍團裝備有輕重迫擊炮60門，輕重機槍660挺，擲彈筒200個，山炮4門，戰馬300匹。是以該軍團人數雖少，但其裝備亦可稱之為「精良」。以如此兵力來抵擋裝備精良的日軍坂本支隊極為勉強，李長官於是又命令剛編入5戰區序列的張自忠第59軍緊急開赴臨沂以增強該方面的防禦力量。第59軍雖為一軍，但是下轄有兩個師。其中第38師為三旅六團制，第180師為兩旅四團制。全軍共10個團2萬2千餘人。在裝備上，該軍清一色捷克式裝備，較之3軍團有過之而無不及。 1938年3月2日，第59軍接到命令後，軍長張自忠親自率部出征，晝夜強行軍趕到臨沂，在戰區參謀長徐祖詒主持的高級軍事人員會議上張說：「在一般情況下，59軍以急行軍到此，非常疲勞，似宜稍作休息，再與敵人作戰。但兵貴神速和出敵不意，且以我劣勢裝備，對現代化之強敵，必須利用夜戰、近戰，方可奏效。應打破常規，提前開始行動。」14日凌晨，張自忠指揮全軍暗渡沂水，向日寇「鐵軍」的精銳第5師團右側背發起攻擊，在亭子頭、大太平、申家太平、徐家太平、沙嶺子等處突破敵防線。敵初不及料，損失慘重，一夜之間，殲敵逾千。日本第5師團被迫放棄正面攻城，轉對59軍作戰。雙方展開混戰，59軍與日軍短兵相接，在沂河兩岸反復沖殺，戰線犬牙交錯，形成逐村、逐屋爭奪之拉鋸戰。雙方沖殺不下數十次，幾度形成白刃戰，59軍兩師連、排長幾乎全部易人，營長也傷亡近半。戰至16日，戰區認為59軍傷亡過重，建議撤退。但張自忠堅持再打一天一夜。他說：「我軍傷亡很大，敵人傷亡也大。敵我雙方都在苦撐，戰爭的勝利，決定於誰能堅持最後5分鍾。既然同敵人幹上了，我們就要用精神和血肉拚命干一場，不打敗敵人誓不罷休！」16日夜10時，59軍向敵發起空前猛烈的攻擊，雷霆萬鈞，大地震顫。拼殺至17日凌晨4時，59軍勝利攻克日軍全部主陣地。同日，龐炳勛抓住有利戰機，率部猛襲日軍側背，有力地配合了59軍的正面攻擊。18日，張、龐兩軍從東南西三面夾擊日軍，經過三晝夜血戰，終將渡河的日軍第11聯隊第3大隊擊潰，並殲其大部。59軍終於完成了反擊的任務，但是自身傷亡6000餘人，斃傷日軍2000餘人。
臨沂勝利消息傳出後，曾得到蔣介石和李宗仁的傳令嘉獎。《大公報》於1938年3月16日發表社論《臨沂之捷》，高度評價臨沂擊敗日軍的政治意義和軍事意義。 4月11日，日軍第5師團在得到了第114師團150聯隊1個大隊和獨立第5混成旅團2個大隊的增援後，即著手以第9旅團為基幹編組國崎支隊，該支隊下轄第41聯隊（缺4個中隊）、第42聯隊（卻一半部隊）、野炮兵第5聯隊第2、3大隊、工兵第5聯隊等部，准備對臨沂再次展開攻擊。4月14日，第5師團板垣中將命令國崎支隊「應立即對沂州（臨沂）附近之敵開始行動，最遲到19日晨須佔領並確保該地，然後准備向向城前進。」4月16日，日軍第5師團國崎支隊在坂本支隊的2個大隊的配合下再次對臨沂發動進攻。張、龐兩部以殘破之師佔領城外陣地頑強阻擊。至18日，臨沂被敵三麵包圍，形勢危急。4月19日晨，臨沂外圍陣地被悉數摧毀，龐軍團長被迫命令第116旅副旅長崔玉海上校指揮劉富生上校的第231團和張里元的臨沂保安團與日軍展開巷戰，掩護軍團主力撤往臨沂以南地區集結，軍團部和軍部轉移至臨沂城南的黃山至九曲店一線。在城外作戰的第59軍則往卞莊以南長城村鹿山東一帶撤退。堅守城內的中國軍隊與日軍奮力拚殺，在經過1天的巷戰後，第231團損失近千，加上之前的損失，已基本喪失戰鬥力，遂在掩護了保安團撤退之後也乘機撤出往城外與軍團會合。臨沂至此失守。臨沂失守後，蔣介石致電慰問第59軍及第40軍：「兩軍苦戰逾月，迭奏「虎外里胃」功，以戰機切迫，未能調回休養補充，至未軫念，仰即轉諭慰勞，並體念時艱以最後之努力，完成兩軍光榮之戰績為要。」臨沂一戰，第3軍團僅戰剩800餘人，元氣大傷。而59軍中的38師僅剩3000餘人，被迫縮編為1個旅繼續執行任務，第180師因尚有6000餘人，仍維持舊建制。
在50餘天的阻擊戰中，第3軍團和第59軍等部是以勢力較弱的「支那雜牌」，對抗號稱「大日本皇軍中最優秀的『剛軍』板垣師團」。創造了三次擊退日軍的優秀戰績，書寫了中國抗戰胡斯上光榮的一頁，對全國各個抗日戰場及抗戰部隊影響極大。 中國軍隊：第3軍團，軍團長龐炳勛，參謀長王瘦吾第40軍，軍長龐炳勛（兼），副軍長馬法五，參謀長王瘦吾（兼）第39師，師長馬法五（兼），副師長劉世榮，參謀長劉澤普第115旅，旅長朱家麟轄第229團、第230團第116旅，旅長李運通轄第231團、第232團
··················································第59軍，軍長張自忠，副軍長李文田，參謀長張克俠第38師，師長黃維綱，副師長翟子封，參謀長時樹猷第112旅，旅長李金鎮轄第223團、第224團第113旅，旅長李九思轄第225團、第226團第114旅，旅長董升堂轄第227團、第228團第180師，師長劉振三，副師長李樹人，參謀長金子烈第26旅，旅長張宗衡轄第676團、第678團第39旅，旅長祁光遠轄第715團、第717團日本軍隊：第5師團，師團長板垣征四郎坂本支隊（前期進攻部隊），支隊長坂本順第11聯隊（缺一個大隊），聯隊長長野佑一郎第21聯隊，聯隊長片野定見野炮兵第5聯隊，聯隊長武田馨第42聯隊一個大隊、山炮兵一個中隊國崎支隊（後期進攻部隊），支隊長國崎登第41聯隊（缺4個中隊），聯隊長山田鐵二郎第42聯隊（缺半個聯隊），聯隊長大場四平工兵第5聯隊，聯隊長和田孝次野炮兵第5聯隊第2、3大隊衛生隊一部輜重兵一個中隊（缺一個小隊）
